Acordo de sócios: por que combinar as regras da sociedade antes de surgirem os desacordos

Quando uma sociedade começa a dar certo, as decisões ficam mais complexas: quem manda em quê, quanto cada um retira, o que acontece se um sócio quiser sair. Combinar essas regras cedo, por escrito, é uma forma de proteger o negócio e a relação entre os sócios.

1. O que é o acordo de sócios

O acordo de sócios é um documento em que os sócios definem, entre si, regras de funcionamento da sociedade que o contrato social, por ser público e padronizado, nem sempre detalha. Nas sociedades por ações, ele tem previsão expressa na Lei das S.A. Nas sociedades limitadas, costuma ser usado como contrato complementar, desde que não contrarie a lei nem o contrato social. Ele vincula os sócios que o assinam e pode ser mantido em sigilo. Por isso, deve ser redigido com atenção à coerência com os demais documentos.

• Decisões e votos. Pode definir quais temas exigem aprovação de todos ou de maioria qualificada, como venda de bens, endividamento e entrada de novos sócios.
• Retiradas e lucros. Organiza pró-labore e distribuição de lucros. Evita que o ritmo das retiradas seja motivo de conflito.
• Conduta e exclusividade. Pode tratar da dedicação de tempo de cada sócio, da concorrência com a sociedade e do sigilo sobre informações do negócio.

2. Em qual momento combinar as regras

O ideal é conversar antes de qualquer conflito, ainda na constituição da sociedade, quando os sócios estão alinhados. Isso não significa desconfiança: significa transparência sobre o que cada um espera. Sociedades já em funcionamento também podem firmar o acordo a qualquer momento, desde que haja concordância. Vale revisá-lo quando entra um novo sócio, quando a empresa muda de porte ou quando há mudança relevante na vida de um dos sócios. Documentar o combinado reduz o risco de interpretações diferentes com o passar do tempo. Cada caso pede uma redação própria.

3. Entrada e saída de sócios

Um dos pontos mais sensíveis é a saída. O acordo pode prever direito de preferência, para que os demais sócios tenham a oportunidade de comprar a participação antes de um terceiro, e regras de avaliação do valor das quotas. Também pode estabelecer a forma de pagamento, à vista ou parcelada. Quanto mais claro o procedimento, menor a chance de impasse.

4. Falecimento, herança e impasses

O Código Civil prevê que, na morte de um sócio de sociedade limitada, as quotas são, em regra, liquidadas, salvo disposição em contrário no contrato social ou acordo entre os sócios e os herdeiros. Por isso, é importante definir antes se a participação passa aos herdeiros, se os demais sócios têm direito de comprá-la e como o valor será calculado. A previsão evita que a empresa seja afetada em um momento delicado para a família. O mesmo vale para incapacidade, divórcio de sócio e outras situações que mudam a titularidade das quotas.

Para impasses, o acordo pode prever etapas de conversa e mediação antes de qualquer medida judicial, o que costuma preservar a relação e o negócio.

5. Cuidados na redação

Use linguagem objetiva, defina termos importantes e estabeleça prazos e procedimentos concretos. Evite cláusulas que dependam de interpretação subjetiva. Indique o foro ou a câmara de mediação e arbitragem, se for o caso. Lembre que o acordo deve conviver com o contrato social e que mudanças em um exigem revisar o outro.

6. Resumo de cláusulas importantes

7. Lista final de conferência

• As regras de decisão e votação estão claras e compatíveis com o contrato social?
• Há previsão de saída, avaliação das quotas e forma de pagamento?
• Foram tratadas situações como falecimento, incapacidade e divórcio de um sócio?
• Existe um procedimento para resolver impasses, como a mediação?

Material complementar em PDF

Acordo de sócios: roteiro de pontos essenciais

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